10/25/2023
Av Sander Haukdal Larsen, daglig leder
Due diligence, ofte omtalt som en DD eller selskapsgjennomgang, er en aktsomhetsvurdering hvor en eller flere potensielle kjøpere av et objekt får innsyn i det aktuelle objektets faktiske forhold. Hensikten med en DD er å avdekke risiko, skjulte mangler og mulighetsområder tilknyttet objektet slik at kjøper kan ta en velinformert investeringsbeslutning.
Når gjennomføres en DD?
En selskapsgjennomgang gjennomføres typisk ved salg av en eiendel eller et selskap, ved kapitalforhøyelser, fusjoner, fisjoner, etablering av joint ventures eller ved restrukturering av selskaper. I de fleste tilfeller er det kjøper som gjennomfører DD’en, men selger kan også gjennomføre en såkalt Vendors Due Diligence (VDD) i forkant av et salg. En VDD har til hensikt å kartlegge alle relevante aspekter ved eiendelen, og dermed klargjøre objektet for salg. Dersom selger initierer en VDD gir det parten anledning til å rette opp i eventuelle feil og mangler før salg, og det vil også akselerere den ordinære DD-prosessen ved at all dokumentasjon er oppdatert og klargjort på forhånd.
Hvordan gjennomføres en selskapsgjennomgang?
I de fleste tilfeller utarbeider kjøpersiden en spørsmålsliste (request list) hvor det etterspørres informasjon og dokumentasjon tilknyttet salgsobjektet og andre relevante forhold for transaksjonen. Selgersiden svarer deretter ut spørsmålslisten ved å laste opp og tilgjengeliggjøre dokumentasjon i et datarom. Spørsmålslisten som utarbeides tar ofte utgangspunkt i en fast struktur, og tilpasses deretter den aktuelle transaksjonen. Tidvis vil det forekomme spørsmål som selger ønsker å besvare med tekstsvar fremfor å laste opp en eller flere filer. ENVE har derfor utviklet funksjonalitet som lar selger besvare forespørsler direkte i datarommet, og en har også mulighet til å markere spørsmål som Ikke relevant der det er hensiktsmessig. Denne funksjonaliteten eliminerer behovet for å kommunisere per mail og telefon, og samler således all relevant informasjon på én og samme plass.
En selskapsgjennomgang deles typisk i finansiell, juridisk og teknisk due diligence, og kjøper involverer ofte forskjellige rådgivere for å gjennomgå de ulike dimensjonene. Hvilke rådgivere som involveres avhenger av objektet som selges, og i en eiendomstransaksjon involveres eksempelvis finansielle og strategiske rådgivere, advokater, teknikere og næringsmeglere. I tillegg til de ovenfornevnte dimensjonene har det i nyere tid også blitt et tiltagende fokus på miljømessige, sosiale og forretningsetiske forhold (ESG) i DD-prosesser. Dette fokuset vil etter alle solmerker øke i årene som kommer – spesielt i M&A-transaksjoner.
Hvordan gjøre din neste due diligence-prosess enda smidigere
For å øke effektivitetsgraden i en DD må selger ha orden i sysakene før selskapsgjennomgangen påbegynnes. Begge parter må også sette av tilstrekkelige ressurser i form av tid og humankapital til å fremskaffe og gjennomgå informasjonen om objektets faktiske forhold innenfor et rimelig tidsintervall. Bruk av spesialtilpassede verktøy og hjelpemidler spiller videre en sentral rolle i effektiviseringen av transaksjoner. ENVE har derfor utviklet unik funksjonalitet for å håndtere de ulike arbeidsoppgavene som inngår i en selskapsgjennomgang; og det har vi tenkt til å fortsette med. I tiden fremover vil det derfor lanseres ny funksjonalitet på løpende bånd som skal bidra til å forenkle arbeidshverdagen til aktører som bistår i due diligence-prosesser ytterligere.
